Con l’ordinanza n. 17201 del 26 giugno 2025, la Suprema Corte di Cassazione, Sezione Lavoro, si è pronunciata in materia di cessione di ramo di azienda, precisando che in tema di lavoro, è nulla la cessione di un ramo d’azienda privo di autonomia funzionale in quanto la struttura ceduta deve essere in grado di svolgere attività d’impresa in maniera indipendente già al momento dello scorporo.
Il caso
La vicenda trae origine dalla contestazione, da parte di alcuni lavoratori, della cessione di un ramo d’azienda da una società di un gruppo bancario ad un altro soggetto imprenditoriale. La cessione, formalizzata nel novembre 2018, riguardava la Direzione Recupero Crediti (DRC), una struttura interna dedicata alla gestione dei crediti in sofferenza.
I lavoratori coinvolti hanno impugnato la cessione davanti al Tribunale del lavoro, sostenendo che il ramo trasferito fosse privo di reale autonomia organizzativa e funzionale, e quindi non potesse qualificarsi come un vero e proprio “ramo d’azienda”. Il Tribunale di Napoli ha accolto il ricorso, dichiarando inefficace la cessione dei contratti di lavoro e ordinando il ripristino del rapporto con l’originario datore di lavoro.
La decisione è stata confermata in appello, spingendo le due società coinvolte a ricorrere in Cassazione.
L’ordinanza n. 17201 del 26 giugno 2025
La Suprema Corte ha respinto il ricorso, confermando la correttezza delle valutazioni operate dai giudici di merito.
Innanzitutto, ha chiarito che un ramo d’azienda, per essere legittimamente ceduto ai sensi dell’art. 2112 c.c., deve possedere un’autonomia funzionale tale da permettergli di svolgere l’attività produttiva in modo indipendente già al momento dello scorporo dal complesso aziendale originario. Tale autonomia deve essere non solo teorica, ma concreta ed effettiva, e deve consentire alla struttura ceduta di operare sul mercato come un’entità organizzata e autosufficiente.
La Corte ha precisato che è astrattamente ammissibile la cessione di rami d’azienda “dematerializzati” – ossia privi di beni materiali ma caratterizzati da competenze e know-how specifici – ma solo se il gruppo di lavoratori ceduti è in grado di esprimere una professionalità coerente, omogenea e autosufficiente.
Nel caso di specie, i giudici hanno ritenuto che mancasse tale autonomia, in quanto il complesso ceduto dipendeva ancora in modo sostanziale dalla casa madre, soprattutto per l’accesso e l’uso di software e sistemi informatici rimasti nella disponibilità del cedente. Inoltre, i giudici hanno rilevato l’assenza di una reale possibilità per la nuova società di offrire sul mercato, in autonomia, il servizio di recupero crediti.
Da ciò consegue che l’operazione non integrava una legittima cessione di ramo d’azienda, rendendo inefficace anche il trasferimento dei rapporti di lavoro. La Corte ha quindi ribadito che non basta una riorganizzazione formale o contrattuale per legittimare una cessione: è essenziale che la parte ceduta sia un’entità già funzionante e autosufficiente.
La massima
“In tema di lavoro, è nulla la cessione di un ramo d’azienda privo di autonomia funzionale: la struttura ceduta, infatti, deve essere in grado di svolgere attività d’impresa in maniera indipendente già al momento dello scorporo.“
