con l’ordinanza n. 20141 del 16 giugno 2026, la Suprema Corte di Cassazione, I Sezione Civile, si è pronunciata in materia di concordato minore, precisando che la domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’articolo 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio.
La vicenda prende le mosse dall’omologazione, da parte del tribunale competente, di una proposta di concordato minore liquidatorio presentata da un imprenditore individuale che aveva già cessato l’attività ed era stato cancellato dal registro delle imprese. La proposta era stata costruita con l’apporto di finanza esterna e mirava a soddisfare solo una parte del debito complessivo maturato soprattutto in relazione alla precedente attività imprenditoriale. In un primo momento il giudice di merito aveva ritenuto non ostativa la cancellazione dal registro, osservando che il divieto previsto per l’imprenditore cancellato andrebbe letto come riferito alle sole società e non anche all’imprenditore persona fisica.
L’Agenzia delle entrate ha però impugnato la decisione, sostenendo che l’articolo 33, comma 4, del Codice della crisi non consente una simile distinzione. La corte d’appello ha respinto il reclamo, valorizzando la natura liquidatoria del piano e ritenendo che, in assenza di accesso al concordato minore, l’imprenditore individuale cancellato sarebbe costretto a ricorrere soltanto alla liquidazione controllata. La controversia è quindi approdata in Cassazione, chiamata a stabilire se la preclusione normativa riguardi anche l’imprenditore individuale e anche il concordato minore liquidatorio.
L’ordinanza n. 20141 del 16 giugno 2026
La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Amministrazione finanziaria, muovendo innanzitutto dal dato letterale dell’articolo 33, comma 4, CCII, che dichiara inammissibile la domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore cancellato dal registro delle imprese, senza distinguere tra imprenditore collettivo e imprenditore individuale, né tra concordato in continuità e concordato liquidatorio.
Nel ricostruire il sistema, la Corte ha richiamato l’evoluzione normativa e la giurisprudenza formatasi in materia fallimentare, evidenziando come il legislatore abbia sempre mantenuto ferma la preclusione per il soggetto che abbia volontariamente cessato l’attività e ottenuto la cancellazione. Secondo i giudici di legittimità, infatti, il concordato è uno strumento che presuppone l’esistenza attuale di un’impresa da risanare o ristrutturare; una volta che l’imprenditore abbia scelto di uscire dal mercato e di cancellarsi dal registro, viene meno proprio il presupposto ontologico della procedura concordataria.
La Corte ha poi escluso che l’intervento del legislatore sul sistema della crisi possa essere letto nel senso di introdurre una deroga implicita a favore dell’imprenditore individuale cancellato. Al contrario, ha osservato che le modifiche più recenti hanno ampliato le tutele soprattutto sul versante della liquidazione controllata, consentendo alla persona fisica già imprenditore di accedere a tale procedura anche oltre il termine annuale dalla cancellazione. Da ciò, però, non deriva alcun diritto a scegliere il concordato minore, che resta precluso in via generale dall’articolo 33, comma 4.
La Cassazione ha inoltre ritenuto non decisiva la distinzione tra concordato minore in continuità e concordato minore liquidatorio. Anche quest’ultimo, infatti, rientra a pieno titolo nel concetto di concordato minore e non può essere sottratto alla regola di inammissibilità mediante un’interpretazione restrittiva della norma. Neppure il richiamo al miglior soddisfacimento dei creditori è stato considerato idoneo a superare il dato normativo, perché tale criterio opera solo dentro il perimetro delle domande ammissibili e non può riscrivere le regole del sistema.
Sul piano costituzionale, la Corte ha escluso che la soluzione accolta determini una disparità irragionevole di trattamento. L’imprenditore individuale cancellato, infatti, non viene privato di ogni tutela, potendo ricorrere alla liquidazione controllata e, ricorrendone i presupposti, all’esdebitazione; ciò che gli viene negato è soltanto l’accesso a uno strumento negoziale che presuppone la persistenza dell’impresa e che non può essere utilizzato dopo una scelta volontaria di cessazione e cancellazione.
La domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio.
