Con l’ordinanza n. 19750 del 16 luglio 2025, le Sezioni Unite della Suprema Corte di Cassazione si sono pronunciate in materia di crediti della s.r.l. cancellata dal registro delle imprese, precisando che quando una società viene cancellata dal registro delle imprese e quindi si estingue, i suoi crediti non svaniscono automaticamente. Questi, infatti, passano in capo ai soci, che ne diventano i nuovi titolari. Perché si possa parlare di vera rinuncia al credito, occorre che la società – o oggi i soci – abbiano espresso chiaramente la volontà di abbandonare quel diritto, magari anche in modo tacito, ma sempre con comportamenti inequivocabili e comunicati al debitore. Inoltre, il debitore, una volta ricevuta questa comunicazione, deve confermare di voler approfittare della rinuncia. La semplice mancata registrazione del credito nel bilancio finale di liquidazione non basta a dimostrare che ci sia stata una rinuncia: se il debitore intende opporsi a una richiesta di pagamento avanzata dagli ex soci, spetta a lui dimostrare che ci sia stata davvero una rinuncia valida e inequivocabile.
Il caso
La vicenda nasce da un contenzioso tra una società a responsabilità limitata, poi cancellata dal registro delle imprese, e un istituto bancario. La società e i suoi fideiussori avevano convenuto in giudizio la banca, contestando l’applicazione di interessi illegittimi e chiedendo la restituzione delle somme indebitamente versate. In primo grado il Tribunale dichiarava cessata la materia del contendere per la società, ritenendo che la sua cancellazione dal registro equivalesse a una rinuncia implicita alla pretesa, rigettando inoltre la domanda dei fideiussori per difetto di legittimazione. La Corte d’Appello ribaltava in parte la decisione: riconosceva che la cancellazione della società non comportava la rinuncia automatica ai crediti e che il socio unico della società estinta subentrava nei diritti della stessa, condannando la banca alla restituzione di una somma significativa. La banca, nel frattempo incorporata in un altro istituto, ricorreva in Cassazione, contestando la legittimazione del socio e sostenendo la presunzione di rinuncia ai crediti non iscritti nel bilancio finale di liquidazione.
L’ordinanza n. 19750 del 16 luglio 2025
Le Sezioni Unite della Cassazione sono state chiamate a dirimere un contrasto giurisprudenziale di lungo corso: la cancellazione di una società dal registro delle imprese comporta automaticamente la rinuncia ai crediti non iscritti nel bilancio di liquidazione? La Corte, con un’analisi approfondita, ha escluso l’automatismo. Ha ricordato che, in base alla disciplina civilistica, la cancellazione determina l’estinzione della società ma non l’estinzione dei suoi rapporti giuridici attivi, i quali si trasferiscono ai soci secondo un fenomeno successorio. Perché possa parlarsi di rinuncia al credito, è necessaria una volontà inequivocabile, anche tacita, ma desumibile da comportamenti univoci e incompatibili con l’intenzione di avvalersi del diritto. La mera mancata iscrizione del credito nel bilancio finale non può integrare tale rinuncia, poiché non equivale a una comunicazione diretta al debitore e non soddisfa i requisiti di una remissione del debito. Spetta dunque al debitore che voglia opporsi alla pretesa degli ex soci dimostrare che la società abbia effettivamente rinunciato al credito. La decisione riafferma così il principio della sopravvivenza dei crediti societari e il loro trasferimento ai soci, tutelando gli interessi dei creditori sociali e garantendo certezza nei rapporti giuridici.
La massima
“L’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l’estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocabilmente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare: a tal fine, non risulta tuttavia sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall’ex-socio, o nei confronti del quale quest’ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l’onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l’estinzione del credito.”
