Con l’ordinanza n. 26471 del 1 ottobre 2025, la Suprema Corte di Cassazione, a Sezioni Unite, si è pronunciata in materia di giurisdizione italiana nelle controversie relative ai trust, precisando che l’opponibilità nei confronti dei terzi creditori del trust previsto dall’art. 2 della Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, resa esecutiva in Italia con l. n. 364/1989, non è regolata dalla legge del disponente ma dalla legge nazionale, poiché non si può derogare alle norme poste a protezione dei creditori in caso di insolvenza mediante una manifestazione di volontà. Tra le norme a tutela dei creditori rientra certamente l’azione revocatoria ex art. 2901 c.c.
Il caso
La vicenda trae origine dalla controversia tra un creditore e un soggetto che, a seguito di un decreto ingiuntivo per somme rilevanti, aveva istituito due trust, trasferendovi tutti i propri beni e quelli di una società di cui era amministratore e liquidatore.
Il creditore, ritenendo che tali atti fossero stati compiuti al solo scopo di sottrarre il patrimonio personale e societario alle azioni esecutive, agiva in giudizio chiedendo la dichiarazione di inefficacia o di nullità degli atti di costituzione dei trust.
Il Tribunale di Tivoli, accogliendo la domanda, dichiarava inefficace nei confronti del creditore l’atto istitutivo del trust e nullo quello relativo al trust societario, in quanto privo di una causa meritevole di tutela.
La decisione veniva confermata dalla Corte d’Appello di Roma, che ribadiva la giurisdizione del giudice italiano, nonostante nell’atto di trust fosse prevista la competenza della Royal Court del Jersey.
L’ordinanza n. 26471 del 1 ottobre 2025
Il caso è approdato innanzi alle Sezioni Unite della Cassazione per dirimere una questione centrale: la giurisdizione appartiene ai giudici italiani o alla Corte del Jersey, considerata la legge straniera scelta per regolare il trust?
La Suprema Corte ha affrontato il tema con un ragionamento di ampio respiro. In primo luogo, ha ricordato che la clausola di proroga della giurisdizione contenuta nell’atto costitutivo di un trust vincola solo il disponente, il trustee e i beneficiari, cioè coloro che partecipano direttamente al rapporto fiduciario.
Diversamente, i terzi – come i creditori del disponente – non sono tenuti da tale clausola, poiché non hanno mai aderito alla stessa. Pertanto, se un creditore agisce per far dichiarare inefficace o nullo un trust che ritiene lesivo delle proprie ragioni, può rivolgersi ai giudici italiani quando il disponente o gli altri soggetti coinvolti hanno domicilio o sede in Italia.
La Cassazione ha inoltre chiarito che la legge straniera scelta per regolare il trust non può incidere sulle norme imperative italiane a tutela dei creditori.
L’articolo 15 della Convenzione dell’Aja del 1985, infatti, fa salva l’applicazione delle norme nazionali che disciplinano la protezione dei creditori, il trasferimento dei beni e la tutela dei terzi in buona fede.
Ne deriva che l’opponibilità del trust ai creditori resta disciplinata dalla legge italiana, che consente di agire con l’azione revocatoria ex art. 2901 c.c. per colpire atti di disposizione fraudolenti.
La massima
«L’opponibilità nei confronti dei terzi creditori del trust previsto dall’art. 2 della Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, resa esecutiva in Italia con l. n. 364/1989, non è regolata dalla legge del disponente ma dalla legge nazionale, poiché non si può derogare alle norme poste a protezione dei creditori in caso di insolvenza mediante una manifestazione di volontà. Tra le norme a tutela dei creditori rientra certamente l’azione revocatoria ex art. 2901 c.c.»
