“La deliberazione di riduzione della durata della società che comporti il passaggio della durata da tempo indeterminato a durata a tempo determinato non attribuisce al socio un autonomo diritto di recesso ex lege alla stregua della disciplina dettata dall’art. 2437, comma 1, lett. e), c.c., perché tale effetto consegue solo nel caso di eliminazione delle cause di recesso previste ex lege derogabili e di eliminazione delle ulteriori clausole di recesso specificamente previste dallo statuto, ove consentito, ipotesi che nel caso in esame non ricorrono”.
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LA VICENDA
La Corte di Cassazione, Civ., Sez. I, con sentenza n. 6280 del 24.02.2022, ha rigettato la domanda proposta da parte ricorrente e tesa ad affermare la legittimità del recesso del socio a seguito della delibera di riduzione della durata della società che comporti il passaggio della durata da tempo indeterminato a determinato.
Sul punto, parte ricorrente ha sostenuto di avere esercitato il diritto derivante dalla previsione di cui all’art. 2437, co. 1, lett. e), c.c., in quanto, la suddetta delibera, si risolveva dal punto di vista sostanziale nella eliminazione del diritto di recesso ad nutum consentito per le società costituite a tempo indeterminato, alle quali doveva ragionevolmente equipararsi quella con scadenza fissata all’anno 2100.
La Suprema Corte ha stabilito che lo spazio operativo riconosciuto all’autonomia privata, in punto di diritto di recesso, si colloca nello stretto solco tracciato dal legislatore, che da un lato ha enucleato un ristretto numero di cause di recesso ineliminabili ed inderogabili ed ha circoscritto le cause di recesso derogabili e, dall’altro, ha espressamente previsto che la facoltà di introdurre “ulteriori” clausole di recesso sia veicolata all’interno dello Statuto, nel chiaro obiettivo di coniugare la maggiore autonomia privata normativamente riconosciuta alle società che non fanno ricorso al capitale di rischio con le esigenze di trasparenza e di conoscibilità anche da parte dei terzi delle ulteriori ipotesi di fuoriuscita del socio, potenzialmente atte ad incidere sull’assetto patrimoniale della società.
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LA PAROLA AGLI ERMELLINI
Sulla scorta di quanto appena precisato, gli Ermellini, ritenendo priva di decisività la questione della equiparazione della prolungata durata della società per azioni alla durata a tempo indeterminato – ravvisata dalla Corte di appello e non costituente oggetto di impugnazione, come osservato dalla ricorrente – ha rigettato il ricorso statuendo quanto in intestazione.
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